首次公开发行股票承销协议

首次公开发行股票承销协议

甲方：             股份有限公司

乙方：XXXX证券股份有限公司

签署日期：20   年   月

首次公开发行股票

之

承销协议

本协议于     年     月_  __日由下列各方在     签订：

甲方：      

注册地址：   

法定代表人：

乙方：      XXXX证券股份有限公司

注册地址： 

法定代表人:

鉴 于:

1、甲方是一家依法设立、合法存续的股份有限公司，具备股票发行上市的各项条件；

2、甲方股东大会已通过了发行社会公众股的议案，并授权董事会全权办理申请社会公众股发行、上市有关事宜，现正拟向中国证监会申请核准本次发行；

3、乙方是一家依法设立、合法存续并具有主承销商资格的证券公司。

第一条  释义

本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：

主承销商：    指本协议的乙方。

发行人：      指本协议的甲方。

承销团：      指由乙方牵头其他承销商参加，为本次股票发行承销组织的团体。

承销商：      指承销团全体成员。

证监会：      指中国证券监督管理委员会。

承销数额：    指甲方本次发行的A股股票数量。

承销金额：    指本次发行A股每股发行价乘以本次发行承销数额之积。

承销净额：    指承销金额扣除承销费、保荐费及其他费用（如有）后的余款。

承销截止日：  指发行公告规定的投资者申购A股的截止之日。

第二条  声明、保证和承诺

1、甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：

（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件；

（2）甲方本次向社会公开发行A股，符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，甲方已具备向境内社会公众发行A股的法定资格，A股发行完毕后，该等股份将合法地构成甲方股本中的一部分；

（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

（4）以编制A股招股意向书（或招股说明书）为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

（5）甲方向社会公众公布的A股招股意向书（或招股说明书），已经包括有关甲方全部实质性信息；所有事实的陈述真实、准确、完整，且无误导成份。其中关于意见、意向、期望的陈述，是在真实、谨慎、适当地考虑有关情况及基于合理的假设下作出的，反映合理的预测；

（6）自本协议签订后至承销截止日，不存在招股意向书（或招股说明书）中未披露的针对甲方的诉讼、仲裁或提出这种诉讼的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对甲方的索赔或任何构成索赔的事实；

（7）除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至招股意向书（招股说明书）刊登之日止，甲方不得以任何方式披露招股意向书（或招股说明书）的内容。从本协议签署日起至承销截止日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露招股意向书（或招股说明书）之外可能影响本次Ａ股发行的信息；

（8）甲方将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。

2、乙方代表自己及可能的承销团成员向甲方作出如下声明、保证和承诺：

（1）承销商为依法成立并有效存续且具有经营股票承销业务资格的企业法人，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对承销商构成具有约束力的法律文件。乙方具备证券主管机构确认的主承销商资格；

（2）承销商依本协议而承担的义务是合法有效的义务，承销商履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

（3）承销商将按照法律、法规和有关行政规章的规定，进行本次发行A股的承销工作，并按照本协议的规定依法履行承销义务；

（4）除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至招股意向书（或招股说明书）刊登之日止，承销商不得以任何方式披露招股意向书（或招股说明书）的内容。从本协议签署日起至承销截止日止，承销商在事先未获得甲方书面认可（甲方无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露招股意向书（或招股说明书）之外可能影响本次Ａ股发行的信息；

（5）若乙方组织承销团，乙方保证将获得全体承销商认可本协议。

3、在承销截止日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在本条第1、2款项下做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，公布该事实并采取措施予以补救。

4、因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因本次Ａ股的发行完毕而免除。

第三条  承销义务的先决条件

1、本协议所规定的乙方的承销义务，以下列各项条件于招股意向书（或招股说明书）公布日或该日期之前已经得到满足为条件：

（1）甲方所委托的律师已就甲方本次A股发行依法出具法律意见书等文件；

（2）甲方聘请的注册会计师已为本次A股发行出具符合法律规定的审计报告等文 件；

（3）甲方董事会批准、签署了本次发行的A股招股说明书，并向证监会提出了发行上市申请；

（4）证监会已出具同意甲方本次发行的批复文件，核准甲方本次可以向社会公开发行A股；

（5）自本协议签订后至承销截止日，甲方的财务状况、股本结构、前景、财产及义务没有发生变化，并且没有发生甲方合理地认为在可预见将来可能导致对甲方产生不利影响而未披露并通知承销商的事件；

（6）为本次A股发行编制的招股意向书（或招股说明书）已在证监会指定的媒体上披露；

（7）乙方已取得足够的证据，证明甲方已获得本次发行所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守，从而使本次A股能以乙方期待的方式顺利发行。

2、发行人将采取一切必要措施使上述条件得以实现。如在承销日开始或承销日开始之前，上述任何一项先决条件未能实现，主承销商将不承担在本协议项下所负的承销义务。

第四条  承销金额

本次发行的股票种类为记名式人民币普通股（即A股），每股面值为人民币1.00元。

全部向社会公开发行。具体发行数量、发行价格、发行方式以发行公告为准，承销金额为发行数量与发行价格的乘积。

第五条  承销方式

本首次公开发行的股票承销以余额包销方式进行，甲方同意并接受由乙方根据需要牵头组织承销团负责本次发行的承销工作，在缴款截止日结束后，本次发行如果尚有未被认购的股票，由乙方或乙方组建的承销团按照发行价格包销。

第六条  承销期及起止日期

股票的承销期为承销开始日期至承销结束日的期间，发行人招股意向书公告之日起为承销开始之日。

第七条  承销费用及支付方式

1、股票发行之承销费由主承销商在向发行人划拨本次募集股款之前从本次发行的股票股款总额中一次性扣除。承销费的计算公式为：

承销佣金=股票每股发行价×发行股数×     %

以上承销费用为（含税/不含税）费用

相关费用发票由XXXX证券股份有限公司北京承销与保荐分公司出具。

2、下列费用从承销费用中列支：

A、主承销商支付给承销团其他成员的分销佣金；

B、主承销商为承销股票而发生的差旅费等其他费用。

3、下列费用应由发行人支付，不得在承销佣金中列支：

A、股票发行手续费；

B、股票登记费用；

C、发行人支付给承销商之外的其他中介机构的报酬；

D、路演推介费用；

E、任何未在本条第二款中列明的其它费用。

第八条  承销股款的划付

1、如果本次发行的A股到承销截止日被全部认购，乙方应在募股资金全部到达其银行账户之日起5个工作日内，从承销金额中扣除承销费用、保荐费用及其他费用（如有）后，将承销净额划入甲方指定的银行账户。

2、如果本次发行的A股到承销截止日尚未被全部认购，对于已认购部分，由乙方在募股资金到达其银行账户之日起5个工作日内，从认购部分承销金额中扣除承销费用、保荐费用及其他费用（如有）后，将承销净额划入甲方指定的银行账户；对于未认购部分，自承销截止日起10个工作日内由乙方或乙方组织的承销团认购，并将剩余的承销金额自承销截止日起15个工作日内由乙方扣除承销费用、保荐费用及其他费用（如有）后，将相应的承销净额划入甲方指定的银行账户。

第九条  甲方的责任

1、负责向证券监管部门办理发行A股的申报手续。

2、聘请发行过程中的其他证券服务机构。

3、提供为编制股票发行、上市所需的一切资料和数据，对所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。

4、按照本协议规定支付承销费用。

5、协助本次发行前的股东完成股份托管在乙方的工作。

第十条  乙方的责任

1、受甲方委托，乙方配合甲方按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股意向书（或招股说明书），对申请文件及招股意向书（或招股说明书）的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与证监会和证券交易所进行沟通；在向证监会报送申请文件后，如果发现甲方尚不完全符合发行上市条件，或对证监会的审核反馈意见无法作出合理的解释，则乙方有权撤回股票发行申请文件，但应及时通知甲方。

2、以发行上市为目的协调各证券服务机构的工作。

3、按照法律、法规的规定，负责编制或协调编制发行A股的总体方案、股票发行公告等必要发行文件。

4、根据需要组建承销团并协调承销团各成员以及其他发行参与机构实施A股承销的工作。

5、按照本协议的规定向甲方划付承销股款。

第十一条  保密条款

1、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）对方的商业秘密。

2、仅在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：

（1）依法律、法规的规定；

（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）因股票发行工作的需要，向相关的证券服务机构披露；

（4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

（5）协议各方事先达成书面认可。

第十二条  继受、转让与放弃

1、本协议对协议双方及其权利义务的继受人均有约束力，并保证协议双方及其继受人在本协议中的利益。

2、本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务。

3、本协议任何一方无论任何时候，如未能行使本协议规定的权利，均不构成也不应被解释为该方放弃其该等权利，且不应在任何方面影响该方在此之后行使其权利。

第十三条  协议的终止

1、本协议中与本次发行有关的条款，在乙方依据本协议的规定将本次发行的新股认购款项净额划入甲方指定银行帐户并向甲方提供相关资料之日起自行终止，乙方作为主承销商在本协议项下的承销责任也因此终止。有关甲方后续融资的承销协议，由甲、乙双方另行协商签署。

2、在承销股票划款日之前的任何时候出现下列情况之一，任何一方有权在书面通知对方后终止本协议：

（1）出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方面），并且任何一方认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响；

（2）一方违反本协议的条款导致本协议的目的无法实现；

（3）出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致。

3、本协议的终止并不影响：

（1）任何双方业已形成的权利或主张；

（2）各方依其在本协议中的声明、保证和承诺所需承担的责任；

（3）一方向对方提出补偿一切业已发生的有关费用和开支的权利及损害赔偿请求权。

4、本协议终止后：

（1）除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再享有本协议中的权利，亦不再承担本协议中的义务；

（2）在乙方提供相应费用清单（附原始会计凭证），甲方应向乙方支付因本次发行承销工作而实际发生的前期费用（本条第一款所称的自行终止除外）。

第十四条  违约责任

1、由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对主承销商或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，或者导致主承销商或它的董事、职员、代理人受到其他任何损失的，甲方应该向主承销商或它的董事、职员、代理人就此而产生的一切责任、费用和损失提供完全有效的补偿。但是由于主承销商的故意或重大过失违约而造成的损失除外。

2、 因乙方违约行为给甲方造成实际损失的，乙方应给予甲方相应赔偿。

3、 甲方在与乙方签订本协议后，又选择其他证券公司担任相同或类似角色的，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议或终止本协议。如乙方选择终止本协议的，甲方应在收到乙方终止本协议的通知之日起的五个工作日内向乙方支付    万元的违约金。无约定及法定解除情形，发行人单方解除合同的，也依此规定处理。（注：违约金的具体金额，双方可以根据具体情况协商确定。从对对方施以有效约束考虑，建议此数额可以达到预计承销费用的较高比重，如50%）

4、 双方同意，自本协议签署日起至承销期结束，任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息，否则，应承担违约责任。

5、 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十五条  通知

本协议项下所有与业务相关的各项通知、补充协议等均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，任何通知一经传真发出或送达即生效，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十个（10）工作日内书面通知对方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任：；本协议各方的有关地址、邮编、联系人、电话和传真如下：

第十六条  争议解决

1、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先由甲、乙双方协商解决。

2、如果争议在开始协商后30日内未能得以解决，任何一方均可将争议提交给乙方所在地人民法院解决。

3、当任何争议发生及正在进行诉讼时，除争议的事项外，各方仍应行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

4、与本协议争议解决相关的任何文件，包括但不限于通知、协商函、告知文件或与诉讼仲裁有关的文件均应采用书面方式直接送达对方指定的以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十个（10）工作日内书面通知对方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任：

甲方通讯地址：

乙方通讯地址：长沙天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层  办公室（收）

第十七条  附则

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

2、本协议的修改采用书面形式，经双方协商一致并由双方签字盖章后生效，并报证券监管部门备案。

3、本协议一式六份，每份具有同等的法律效力；协议双方各持一份，其余报送证券监管部门备案。

（以下无正文）

（本页无正文，为                股份有限公司首次公开发行股票承销协议之签字盖章页）

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